业界人士以为，在并购重组过程中引进定向可转债用于付出，可以平衡好买卖两边的收益与危险，一起优化买卖结构的灵活性。而关于科创企业而言，付出环节运用定向可转债，可有用缓解企业现金流压力、推延控制权稀释速度，并对科技工业整合提速起到活跃的推进效果。

  依据发行意图，定向可转债可分为两类，一类用于再融资，另一类则用于上市公司并购重组买卖中向特定买卖对手付出买卖对价。在方针支持下，可转债凭仗其兼具股债特性的优势，渐渐的变成为上市公司并购重组中付出东西箱中的“优选项”。

  例如，本年7月，富乐德以发行股份、可转化公司债方法定增收买富乐华100%股权的事项画上满意句号。这是上一年中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组商场变革的定见》（简称“并购六条”）以来，A股商场初次呈现运用定向可转债作为付出东西之一的重组项目。

  事实上，定向可转债在并购重组商场中并非新生事物。此前已有包含思瑞浦收买创芯微100%股权在内的多起引进定向可转债作为付出东西的事例。而在沉寂了一段时间后，定向可转债又回到了上市公司视界傍边。年内，在外，华海诚科也将定向可转债作为并购的付出方法之一，完成了对华威电子70%股权的定增收买。

  而在这背面，是方针层面的继续引导。早在2018年11月，证监会就启动了定向可转债重组试点。直到2023年11月，证监会发布《上市公司向特定目标发行可转化公司债券购买财物规矩》（简称“定向可转债重组规矩”），才真正为这一付出东西的推广运用铺平道路。

  2024年9月24日，证监会发布“并购六条”，清晰鼓舞上市公司归纳运用股份、定向可转债、现金等付出东西施行并购重组，添加买卖弹性。一系列方针的连续出台，有用处理了试点阶段定价紊乱、条款差异大等问题，为定向可转债的标准化、规模化运用奠定了根底。

  从职业散布来看，半导体等科创企业成为并购重组商场中运用定向可转债的“主力军”。

  “较多挑选定向可转债的企业会集在科创板、创业板的科技类企业，处于生长期的制造业企业、硬科技企业，以及需求平稳整合标的的上市公司，尤其是轻财物、高研制投入的、生物医药等范畴企业。”华安证券投行部相关负责人对上海证券报记者称。

  东方金诚研讨发展部副总经理曹源源、分析师翟恬甜发布研报称，定向可转债重组规矩发布后新增的6只付出型定向可转债（含预案），其间5只来自电子职业中的企业，触及模仿芯片规划、半导体封装、功率半导体等详尽区分范畴，剩余1只则来自生物医药职业。

  定向可转债缘安在科创企业并购重组付出环节中锋芒毕露？这得益于其精准“狙击”了这类企业在并购重组中的难点、痛点。投行部相关负责人向上海报记者解说：一方面，现金付出会加重科创企业的现金流压力，而这类企业研制投入大、现金回流周期长；另一方面，纯股份付出易导致股权快速稀释，影响原有股东的控制权，而定向可转债付出既无须当即付出很多现金，又因不会即时转股，可推延控制权稀释速度。而关于买卖对手而言，定向可转债的债券特点又保证了本金安全，若并购后企业成绩提高，还能经过转股同享生长盈利。

  此外，工业整合的实际需求也是让定向可转债在并购重组商场“闪烁”的重要驱动力。

  “当时付出型定向可转债的发行主力为非公有制企业，参加的严重并购重组项目以横向工业整合类为肯定干流。”曹源源、翟恬甜在研报中称，依照并购重组意图进行分类，付出型定向可转债参加的严重并购重组项目中：经过同业收买，完善工业布局、增强协同效应的横向工业整合占比在六成以上；意在工业链延伸的并购重组项目占比约为六分之一。

  收买创芯微100%股权的并购重组项目是职业界的典型事例之一。经过多轮洽谈，与创芯微终究确认以定向可转债与现金作为付出东西，并采纳差异化定价的付出方法。在这过程中，关于收买方思瑞浦，0.01%的票面利率对其财务费用开销影响较小，且相对发行新股能更好推延、滑润股权稀释节奏，减轻由此带来的股价跌落压力；关于买卖对手创芯微管理层股东，可转债不仅为其供给了债券的安全性做保证，也使其未来可以同享股价上涨的盈利。

  当然，热烈的背面更需求多一分镇定。现在，A股商场尚无独自挑选定向可转债作为付出东西的事例落地。依据定向可转债重组规矩的有关法律法规，上市公司可独自以定向可转债作为付出东西，自行决定重组买卖对价悉数由定向可转债付出或许调配部分股份、现金付出。